2026年6月1日，国务院正式发布《国务院关于对外投资的规定》（中华人民共和国国务院令第837号），规定将于7月1日正式施行。

这是我国首部专门规范对外投资的行政法规，将过去分散在多部委的规则整合升级，标志着我国的对外投资管理，正式从过去的 “备案时代”，迈入了全主体、全流程、全区域的合规监管时代。

作为跨境合规服务机构，我们结合官方文件，以及行业头部的实操经验，为您提供最新合规专业方案，帮您企业合规高效落地。

一、一句话定调：新规是支持+规范，不是限制

很多人看到 “监管规定” 就误以为是在限制出海。但新规第一条就明确了它的定位：

为了推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有效实施对外投资管理，保护投资者及其对外投资合法权益。

也就是说，国家支持合规对外投资的态度没有变，新规的核心是 —— 把门槛划清楚，让合规的企业走得更稳、更远。

我们的服务：作为国家明确支持的专业合规服务机构（对应新规第七条），我们就是帮你把这些门槛踩实，让你合规出海，享受国家的配套支持。

二、新规5大升级，告别无序出海

与过去的部门规章相比，本次新规的变化是系统性的，直接重构了跨境投资的监管逻辑，每一点都和你的业务息息相关：

1、全主体、全区域，无死角覆盖

官方原文第二条明确：

• 投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人；
• 中国香港、澳门、台湾，以及全球所有海外地区的投资，全部统一适用本规定。

简单说：不管你是企业还是个人，不管你注册的是中国香港、新加坡、美国、英国、BVI、开曼，只要你控制境外公司、给境外公司打钱 / 担保，全部要合规！

2、从 “备案时代”，进入 “全周期监管”

过去大家觉得 “备完案就没事了”，但官方原文第十条明确：

分类分级实施全过程监管，覆盖投资前、运营中、退出的全流程。

从立项、备案，到后续的增资、股权转让、技术协作，每一步都要合规，备案不再是一劳永逸。

3、技术、数据跨境，划出明确红线

官方原文第十三条专门强调：

不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，转移国家禁止 / 限制出口的技术、数据。

高科技、生物医药、数据服务行业，要格外注意，不能用 “培训、指导” 的名义，偷偷转移敏感技术。

4、安全审查，刚性落地

官方原文第十五条明确：

对影响或者可能影响国家安全的境外投资，以及相关资产、权益的转让、处分，都要做安全审查。

哪怕是你投资之后，要转让境外公司的股权，也要符合安全审查的要求。

5、罚则全面硬化，违规代价翻倍

官方原文第二十七条明确了违规的处罚标准，再也不是 “罚点钱就了事”：

• 投了禁止类项目：责令停止投资、限期处置资产，拒不执行的，最高罚投资额 10‰，责任人最高罚10万；
• 未办ODI备案 / 提交虚假材料：先责令整改，最高罚投资额5‰，拒不整改的，最高罚投资额 10‰，责任人最高罚 5万；
• 不正当手段获得备案：撤销备案，先处投资额 1‰-5‰罚款；已投资的，责令停止并限期处置资产，最高罚投资额 10‰；责任人最高罚5万；

以上所有违规行为，在3年内核准备案申请不予以受理，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

三、官方支持：合规出海，国家为你撑腰

新规不仅讲 “管什么”，更系统性地布局了 “支持什么”，合规的企业，可享受国家的配套支持：

1、海外综合服务体系

国家统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、海关等多个领域的服务资源，为投资者提供全方位的服务保障

2、专业化服务机构支持

新规明确支持 “咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级” 等专业服务机构拓展海外网络，为投资者提供高质量的专业服务

3、金融与保险保障

银行业金融机构为合规对外投资提供融资服务，政策性保险机构提供海外投资保险，帮你分担海外投资风险

4、投资权益保护

如果投资目的地发生突发事件，驻外使领馆会及时提供领事保护；如果遭遇投资壁垒、歧视性措施，国家相关部门会依法采取措施维护你的合法权益

四、监管红线：这些行为，切勿触碰

结合新规条款和过往行业案例，我们整理了跨境投资者最易踩中的三类高风险行为：

1、未按规定履行 ODI 备案

境内主体控制中国港澳台/海外公司，必须按规定办理 ODI 备案，未备案或提交虚假材料，就会触发我们上面说的高额罚款、投资禁令。

2、涉足禁止类 / 限制类投资

国家将对外投资分为鼓励、限制、禁止三类：

• 禁止类：赌博、色情、未经批准的军工、违规转移受限技术，绝对不能碰；
• 限制类：房地产、酒店、影城、无实业的股权投资平台，需先拿到许可才能开展。违规涉足禁止类项目，处罚比未备案更重。

3、违规使用个人便利化购汇额度

新规第十四条明确：资金汇兑的管理，依照有关法律、法规执行。

而外汇管理规定里，个人每年5万美元的便利化购汇额度，仅限个人自用（实际消费支出），不得用于境外公司的注资、经营周转。多人分拆购汇向境外公司划转资金，已经被明确列为违规行为，过往已有大量客户因此被冻结账户、列入黑名单，新规落地后，这个领域的核查会更严。

五、你的业务是否被新规覆盖？

官方原文第二条给出了明确的标准：

只要是中国境内投资者（企业/其他组织/居民个人），以获得境外企业 / 资产的所有权、控制权、经营管理权为目的（包括注资、持股控股、提供融资 / 担保），无论资金来源是境内还是境外合法留存，均属于新规监管的对外投资范畴。

无需办理备案的场景

必须办理合规备案的场景

⚠️最致命的2个误区

“境外公司只用来收汇，不用备案”❌

只要境内主体持有境外公司股权、能控制其经营决策（哪怕仅用于收汇），就属于 “获得控制权” 的对外投资，必须办理 ODI 备案或 37 号文登记。否则未来利润无法合规回流，银行账户随时可能被冻结。

“用境外收入注册境外公司，不用备案”❌

境内投资者用境外合法留存资金注册境外公司，虽暂时无需办理资金出境的外汇登记，但投资行为本身仍受新规监管。未来涉及股权转让、利润回流、资产处置时，仍需补全合规手续，否则将被认定为违规对外投资。

⚠️ODI备案 和 37号文登记 是什么？

很多客户分不清这两个核心备案，一句话讲透：

ODI备案：企业出海的 "通行证"，适用于境内企业控股境外公司，解决企业资金合法出境和利润回流问题。

37号文登记：个人境外权益的 "身份证"，适用境内居民个人控股境外 SPV，解决个人股权确权和收益回流问题。

快速选择指南：

公司出钱、公司控股境外公司 → 办 ODI 备案

个人出钱、个人控股境外公司，且有融资 / 上市 / 资金回流需求 → 办37号文登记

合规是企业出海的必由之路

官方明确：新规不溯及既往，7月1日前的投资无需补办备案，但7月1日后新投资必须按规执行。

严监管不是关闭出海大门，而是划清合规边界，打击绕过监管的违规操作。真实、合规的跨境业务，只要完成正规备案手续，就可以合法开展。

那么企业合规出海要走哪些核心流程？我们可提供全流程专业支持：

1、完成ODI备案

ODI备案是境内企业资金出境和利润回流的唯一合规路径，需同步完成发改委立项、商务部备案、外管外汇登记三步。三步缺一不可，未备案擅自出境的资金，将面临没收违法所得和高额罚款。

2、注册境外公司

完成备案之后，资金需要合法主体承接，中国香港因税收优惠、资金自由仍是首选，新加坡、美国、英国、BVI、开曼等也各有适用场景。选择时需综合考量税务成本、开户便利度和后续维护成本，不能只图便宜。我们会根据您的业务场景（跨境电商、上市、设厂）匹配最优注册地，全程代办注册、开户、年审、报税。

3、搭建合规跨境架构

最常见的架构是 “境内母公司 - 香港控股公司 - 目标国运营实体” 可灵活调整：跨境电商用香港公司统一收汇，东南亚设厂可加新加坡层，上市融资选开曼顶层。我们会提前为您规划利润回流、税务优化和退出路径。

4、做好跨国税务筹划

合规不是多交税，反而能通过合理架构降低税负。例如香港离岸收入可申请利得税豁免，利用内地与香港及多国的避免双重征税协定，可将股息、特许权使用费预提税率降至0%-5%。所有筹划以真实商业为基础，做到业务流、资金流、合同流一致。

过去无序出海的时代已经结束，现在进入了 “合规为王” 的新阶段，主动完成合规调整，才是企业长久发展的基础。如果你在香港/海外公司注册、ODI 备案、合规整改这些方面有疑问，随时联系我们详细沟通。

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