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新加坡公司转让条件


一般而言,如果一个新加坡公司的股东拟把其所持有之部分或全部股份转让予其他殷东或任何其他人士,那些就需要编制下列文件∶


(1)股份准入表格(或转让书,Instrumentof Transfer,表明出让方原意出让及承让人原意承让标的股份);


(2)董事会批准股份转让之会议记录或决议宾


(3)同意放弃优先认购权函件(如果股份是转让予不是股东的其他人士);(4)原股票书(拟转让股份之股票书);((5)股份转让协议书(如有)


关于股份转让文书,出让人及承让人于签署股份转让文件时,需经由一个年满18岁之第三者做见证。另外,转让人及承让人与见证人必须于同一份文件签器作实,即是,出让人、承让人及见证人不能在两份文件分别签署。


新加坡公司转让流程


(1)签署股份转让文书


首先,股份转让双方应该签署一份股份转上文书(Instrument of Transfer)。股份转让文书需清阶注明出让人愿意出让某公司股份若干股子承让人,而承让人原意向出让人购买该等股份,并且需要注明股份转让上的代价。


(2)取得董事会批准


然后,出让人应该以书面形式向股份所述公司之董事会提出股份转让请求、并取得董事会之同意,董事会有30天的时间去考虑是否同意该股份转让。董事会应于其会议记录或书面决议案清晰记录其是否同意之决定及理由。


如果董事会决定不同意该转让,则应该于收到请求的30天内发出拒绝通知书子出让人及承让人。董事会拒绝股份转让的合理理由必须是以公司的最大利益为前提。


(3) 支付印和花税


在签收股份转让文书之日其的14天内,购买者或者承让人(或股份转让协议中指定之印花税纳税义务人)向税务局申请印花证明书、影纳印花税。如果股份转上文书是于新加坡境外的其他地方签署,则必须于在文件抵达新加坡后的30天内支付印花税。需留意,即使是馈赠契约,也需要支付印花税。


(4)注销旧股票


如果董事会批准该股份转让,出让人必须于向董事会发出股份转让的书面通知后的7 天后、28天前,或者董事会决定的其他期限之前,把其持有至股票送到公司注册办事处,以便董事会注销日股票。


(5)签发新股票


收到妥善数纳印花税(即取得印花证明书)后及向会计及企业管理局办理登记股份转让后的30天内,公司应该签发一份新股票书予承让人。新设票书需要公司董事签署及加盖公章(如有),承止人应妥善保存其股票书。


(6)通知会计及企业筐理局


最后,公司需要以指定表格,就股份转让事宜,向新加坡会计及企业管理局提交股份转让信息,更新该局的公司股东登记册。所有私人公司于办理股份转让时,都需要通知会计及企业管理局。


新加坡公司转让印花税


(1)印花税税率


新加坡公司股份转让时,承让方或双方所指定的一方必需纳转让金额(代价)或涉及转让股份的公司净资产的0.2%计算的印花税,以较高者为准。


(2)纳印花税期限


如果股份转让文书于新加坡当地签署,则印花税需于股份转让文件签收后的14天内缴纳;如果股份转上文书于新加坡境外的其他地方签署,则印花税需于股份转上文件送达新力加坡后的30天内缘纳。


(3)计算和花税


如上所述,印花税的计算基础是公司的资产净值或者转让双方所议定的代价,以较高者为准。如果以公司资产净值计算,新加坡税务局要求以公司的最近期(我止于转让日期24个月之内)的财务报告来计算应付印花税。如果公司成立时间不多于18 个月,则税务局接受以股份发行价作为资产净值。


—家公司的资产净值,即其总资产多于其总负债的部分。简而言之,每股的资产净值可以从股东权益加累积盈余(或减除累计亏损)除以公司已发行股份数目。


例1∶甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10,000股售予乙方。该笔股份代表50%的权益(及公司总发行股份20.000股)。该公司的资产净值是新加坡100万元。乙方需要缴纳的印花税金额如下∶


印花税金额=(100万x50%)x0.2%=新加坡币1,000元


例2∶甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10.000股售予乙方。该笔股份代表50%的权益(即公司总发行股份20.000股),该公司的资产净值是新加坡100万元,但转止双方议定之转让代价为新加坡币200万元,印花税由甲方承担。甲方需要线处纳的印花税金额如下∶


印花税金额=200万x0.2%=新力加坡币4,000元


(4)印花税义务纳税人


通常而言,股权转让双方会于股份转让协议注明由出让人或者承让人承担印花税。如果没有签署股份转上协议书或者股份转上协议没有注明印花税的义务纳税人,则根据新加坡《印花税法》,印花税默认由购买方或承让人承担。


(5)关联实体豁免


根据新加坡《印花税法》及《印花税(关联或许可实体之间转让资产豁免印花税)规则2014》,如果两个新加坡关联实体之间转让另一新加坡公司之股份,该转让可以获得豁免缴纳印花税。在下列情况下,两个实体属于关联实体∶


(1)当一个实体持有另一实体的多于75%的有投票权之股份或多于50%的投票权∶


(2)当两个实体的多于75%的有投票权之般份或多于50%的投票权由同一控殷实体持有。


出让人及承让人必须在转让之日前保持有关联关系满12个月,并且必须于转上后的2年内保持关联关系。


6)道期数纳印花税罚则


如果逾期线内花税,即没有在本节第2项所述日期之内缴纳印花税(取得印花证明书),或没有缴纳印花税(即打印花),则纳税义务人可能会被处以应纳印花税四倍的罚款。另外,没有缴纳印花税的文件是不被新加坡法律承认和保护的。也就是说,股份转让文件可能会因为没有缴纳印花税而导致转让失效。


新加坡公司零代价转让


如果股份转让的代价是零,即承让人无需支付任何代价即可取得股份,则该项转让即构成馈赠,在此情况下,转让双方应该编制愦赠契约(Gift Deed),而非般份转让表格。当然,承让人仍然应该就该馈赠契约缴纳印花税。为了避免令股份转让变成馈置从而避免编制溃赠契约,转让代价最少应该设定为新加坡币1元。


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