美国公司转让手续

美国公司股权转让是公司股东依法将自己的美国公司股权权益有偿转让给他人，使他人取得美国公司股权的民事法律行为。美国公司股权转让的生效是指美国公司股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该美国公司股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。那公司美国公司股权如何转让？流程有哪些呢？

根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的美国公司股权转让一般要经过如下程序：

一、公司受让美国公司股权召开公司股东会，研究收购美国公司股权的可行性，分析收购美国公司股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、进行尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定美国公司股权转让价格）。

五、美国公司股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

公司美国公司股权如何转让？流程有哪些？

六、向股东以外的第三人转让美国公司股权的，由转让美国公司股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让美国公司股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对美国公司股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订美国公司股权转让协议，对转让美国公司股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有美国公司股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让美国公司股权的，应当自转让美国公司股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人**明。

至此，有限责任公司美国公司股权转让的法定程序才告完成。

另外需要注意几点：

1、美国公司股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《美国公司股权转让协议》中进行详细约定。

2、在转让美国公司股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。美国公司股权转让的价格一般不能低于该美国公司股权所含净资产的价值。

3、对于中外合资或中外合作的有限公司美国公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

公司股东转让美国公司股权的，应自美国公司股权转让之日起30日内申请变更登记。

申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）；及指定代表或委托代理人的**复印件（本人签字）。

3、原股东会决议。（全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）

主要内容：

（1）转让双方当事人、转让的美国公司股权份额及美国公司股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等；

（2）美国公司股权转让后公司的股本结构；

4、美国公司股权转让协议书。（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）

主要内容：

（1）协议双方的名称（姓名）；

（2）转让美国公司股权的份额及其价格；

（3）转让的美国公司股权的交割日期；

（4）美国公司股权转让款的交付日期和交付方式；

（5）订立协议的时间、地点、生效方式；

（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。

5、美国公司股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（美国公司股权转让后的股东）决议。（全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）

主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等）。

设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员（3-13人），监事会成员（3人以上），并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见；提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理；提交监事会决议，选举监事会主席。

不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事（1人）、监事（1-2人），聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。（董事、高级管理人员不得兼任监事。）

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容；公司法定代表人签字。

7、新股东的主体资格证明或自然人的**明

股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件（由企业加盖公章并署明与原件一致）；股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件（由单位加盖公章并署明与原件一致）；股东是自然人的提交**复印件（由本人签名并署明与原件一致）。

8、《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。

9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

10、视受让方资格的不同应提交的其他材料；

11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。

12、原营业执照正副本。

向股东以外的第三人转让美国公司股权的，由转让美国公司股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让美国公司股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

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