香港《有限合伙基金条例草案》正式通过，一大波资金正在来的路上

2020年7月9日，香港特区立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》「“草案”」。草案将于「2020年8月31日生效」，为在香港成立的基金引入全新的法定框架––––有限合伙基金，Limited Partnership Funds (“LPF”)，此消息令各类私募股权基金和创投基金十分振奋。

私募基金在香港的运营

目前在香港公司成立的基金大致可分为单位信托和开放式基金型公司兩大类，但国际上的私募基金较多時候会使用有限合伙制––––对标此次通过的有限合伙基金条例。

条例草案中对于“基金”的定义相当广泛， LPF可适用但不限于：

风险投资、私募股权和并购基金、 房地产基金、 基础设施和项目基金、特殊情况基金、混合基金、不良资产基金、信贷基金、 投资于数字资产的基金（例如加密货币、虚拟资产）等……

条例实施后，对于打算在香港开展私募基金的投资者来说，有三种途径：

一、8月31日后，在香港直接设立新的LPF；

二、将在开曼群岛或其他司法管辖区的现存基金转移到香港；

三、将原《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）成立的合伙企业转为LPF。

毫无疑问，LPF条例草案为私募基金在香港成立，并以有限合伙形式组建提供了一种新的选择。

香港有望成为私募的新晋理想地

众所周知，全球的离岸私募基金主要注册在开曼群岛、新加坡、美国特拉华州及卢森堡等地。其中，开曼群岛更是离岸私募基金的“天堂”。但是，由于CRS和经济实质法的推行，开曼私募基金在当地的经济实质合规要求陡增，税收居民身份问题也随之凸显。

2018年12月及2019年6月，开曼群岛制定了《开曼群岛国际税务合作（经济实质）法》，以回应针对地域流动性高的业务的全球经济合作与发展组织税基侵蚀与利润移转标准。2020年2月7日，《2020年私募基金法》在开曼群岛生效，该法要求封闭式基金必须在开曼群岛金融管理局登记并受其监管，基金所受监管已大大增加。但在2月18日，欧盟仍将开曼群岛、巴拿马、塞舌尔群岛和帛琉列入避稅天堂黑名單，对其国际声誉造成一定的负面影响。

这些变动都为基金设立环境增加不确定性。由于这些变革缺乏确定性，且市场难以对它们带来的经济和实务影响达成一致，香港正当迎来全新机遇。事实上，在全球多国联合围剿避税天堂的趋势下，各国投资者欲把基金转移到开曼群岛以外地方的意愿愈发强烈。

以往那些不想在开曼投资的基金通常会在新加坡设立公司，如今香港通过LPF基金制度，无疑给他们又一绝佳的选择。特别是对于投资项目在中国内地的基金，香港LPF必然是优先选择。

香港毗邻中国内地，也占据着粤港澳大湾区（大湾区）的金融中心位置。凭借这些优势，香港自然而然地在国际市场中保持着强大的竞争实力。与此同时，香港LPF将私募基金的“离岸”功能和“在岸”投资结合，不仅与其他离岸基金注册中心（如开曼群岛、新加坡）有同等的灵活特征，与开曼离岸基金相比有以下三个方面优势：

一、基金结构优化的角度： 通过将基金注册在香港，可以使基金结构与管理地点保持一致，从而简化了基金结构。

二、税收协定角度：在香港设立基金，在香港募集资金，在香港进行项目投资，LPF就有资格成为香港税收居民，这无疑能够加强基金的实质性，完美实现「经济实质」。香港具有广泛的避免双重征税协议网络，已经与43个司法管辖区签订了DTA (Double Taxation Agreements) 协议，有助于LPF在投资过程中进行税收筹划、提升税收效率。

三、税收优惠的角度：注册LPF的费用和普通公司注册差不多，且不适用0.8%的资本税。在满足某些条件的情况下，根据统一基金免税制度免征香港利得税，LPF的权益不属于“香港证券”，因此，LPF权益出资、转移或撤回，也不会被征收印花税。

此外，IPO一直是备受私募股权基金欢迎的退出途径，港交所作为世界三大交易所之一，在上市领域领跑全球––––这也为香港的有限合伙基金制度带来另一独特优势。

毋庸置疑，香港LPF基金的出台将大大提高香港在私募基金领域的竞争力。考虑到开曼越发沉重的合规负担、香港证监会颁发的关于私募基金持牌的新规、以及香港已经和将要出台的针对私募基金的税收优惠政策；未来几年，我们或许将会看到私募基金直接在香港注册的新趋势。香港有望凭借LPF基金制度跃升为投资基金的下一个首选管辖区。